El Consejo de Ministros, de 2 de julio, ha aprobado, mediante Real Decreto Legislativo, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que unifica en un único texto toda la normativa reguladora de este tipo de sociedades en España y refuerza la seguridad jurídica en la materia.

La aprobación de esta nueva norma, que entrará ya en vigor tras la publicación en el Boletín Oficial del Estado, responde al mandato de las Cortes Generales establecido en la Ley de 3 de abril de 2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que ya comentamos es este blog.  Dicha Ley concedía un plazo de doce meses, desde su entrada en vigor el 4 de julio de 2009, para refundir en un único texto la normativa anteriormente dispersa en cuatro normas.

Así, la nueva Ley de Sociedades de Capital recoge la normativa referente a las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas cotizadas y las sociedades comanditarias por acciones.

Con  esta nueva norma se sientan las bases del Derecho de Sociedades español que, al encontrarse en un texto único, permitirá apreciar sus virtudes y posibles contradicciones en un momento en el que desde la Unión Europea se están tramitando normas que tendrán un impacto notable en nuestros tipos sociales, como es el próximo Reglamento de la Sociedad Privada Europea.

Esta actividad se engloba dentro de un proceso más amplio que pueda dar lugar a la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o, incluso, a un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de nuestra economía y la unidad de mercado.

La nueva Ley de Sociedades de Capital entrará en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artículo 515 (se ocupa de lanulidad de las cláusulas limitativas del derecho de voto referidas a las sociedades anónimas cotizadas), que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011

Esta nueva ley introduce cambios muy importantes en muchas facetas de la legislación de sociedades, las pricipales novedades son:

    – Modificación de los capitales sociales mínimos.

La primera gran modificación la tenemos en los límites mínimos de capital para las sociedades. A partir de ahora los capitales mínimos de constitución son los siguientes:

  • 3.000 euros para las sociedades de responsabilidad limitada
  • 60.000 euros para las sociedades anónimas
  • 3.012 euros como mínimo y 120.202 euros como máximo para las sociedades limitadas nueva empresa.

La modificación de los capitales es la adaptación lógica de los mínimos de capital al euro, dado que desde el 2002, los capitales mínimos eran las conversiones en euros de las antiguas 500.000 pesetas (3.005,06 euros) y 10.000.000 de pesetas (60.101,21 euros).

    – Cambios en la fecha de comienzo de operaciones

Hasta ahora, la personalidad jurídica de las sociedades se daba por constituida a partir de la inscripción de la sociedad en el registro Mercantil. En la nueva ley, se fija como fecha de inicio de las operaciones de la sociedad, la fecha del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Pero se ha eliminado el carácter de la limitación de la responsabilidad de la sociedad hasta que no finalice su inscripción en el Registro Mercantil. En este sentido, la nueva ley da a entender que la sociedad ya se crea con la propia personalidad jurídica.

Los siguientes cambios importantes son los relativos al registro de operaciones entre socio y sociedad y la posibilidad de emisión de participaciones sociales sin derechos en sociedades limitadas.

Ver Real Decreto Legislativo 1/2010

Share This